- Timberlake va escriure aquesta cançó amb els seus productors Timbaland i Nate Hills. Aquesta és una cançó sobre una relació que s’ensorra a causa de fer trampes. S'especulava que Timberlake cantava sobre la seva exnòvia, Britney Spears. Justin va explicar que la cançó va ser escrita per al seu millor company Trace Ayala, que sortia amb l'actriu Elisha Cuthbert. Trace va deixar caure un amic al seu lloc, però aquest amic es va posar en contacte amb Cuthbert, cosa que Ayala va saber d'un diari. 'No vull pensar-hi, no vull parlar-ne' va ser una cosa que Justin li va dir a Trace que la va convertir directament en la cançó.
Cuthbert era coneguda pel seu paper de Kim Bauer a la sèrie de televisió nord-americana de thriller d'acció 24 . També va protagonitzar el vídeo del senzill 'Situació perfecta' de Weezer el 2005, on va interpretar a la cantant del grup de ficció Weeze. El 2012 es va casar amb el jugador d’hoquei Dion Phaneuf, no amb el noi que la va robar a Ayala. - Als premis Grammy del 2007, Timberlake va dir: 'Definitivament és una cançó especial per a mi. Va ser una d’aquestes cançons on les paraules van sortir a la llum. Es basava en una experiència que va viure un dels meus millors amics. És la primera cançó que vaig fer amb Tim (Timbaland) en aquest disc. Sincerament, crec que aquesta és la millor cançó que he escrit fins ara. Timberlake va interpretar aquesta cançó al televisor, que no va optar als premis aquell any, però va guanyar el 2008 a la millor interpretació vocal masculina.
- El videoclip de la cançó estava protagonitzat per l'actriu Scarlett Johansson i estava dirigit per Samuel Bayer, que va fer el Nirvana ' Fa olor d'esperit adolescent 'vídeo. Era més aviat una mini-pel·lícula, que corria a les 9:22, amb Johansson escollida per les seves habilitats d’actuació i el seu aspecte. El clip va guanyar el MTV Video Music Award 2007 a la millor direcció, però el rodatge va deixar un rastre de destrucció: Justin es va trencar un dit en una escena de baralles amb l'actor Shawn Hatosy i Johansson va quedar ferit a l'escena. Segons Bayer, Timberlake es va posar molt intens a l'escena, on entra a Hatosy i Johansson besant-se.
