- En aquesta balada acústica, l'Eminem es torna contemplatiu. El productor i compositor de Florida Jim Jonsin va produir la cançó. 'Estava obert a les idees', va dir Jonsin a MTV News sobre treballar amb Eminem. 'Era molt respectuós amb el meu ofici. Em va deixar fer el que faig. Em va demanar idees sobre algunes de les lletres. Teníem idees per a canvis de lletra. Algunes paraules poden funcionar o no a la ràdio. Vam parlar d'això. Tenia una instal·lació fora de la sala per fer la producció, però prefereixo estar a l'habitació on es trobava, i això estava genial. I vaig trencar un parell d'articulacions allà dins mentre ell estava allà amb mi. Era bastant obert i em va deixar fer el meu. Va fer el seu. Va ser una experiència força bona.
- La cançó inclou una interpolació de 'Drive' de R.E.M.
- En una entrevista amb Cartellera revista, Jonsin va dir que va apostar per una 'sensació d'ànima i rock del sud' per al ritme i va escoltar el director musical d'Eminem, Paul Rosenberg, poc després d'enviar la demostració. En tres dies, Jonsin va conèixer a Slim Shady a Detroit. 'Ja havia fet la seva veu abans que jo arribés allà, així que ho vam pulir i vam provar altres idees de cançons', va dir.
- El vídeo musical de la cançó es va rodar a Santa Clarita, Califòrnia, i compta amb la DJ i antiga estrella porno Sasha Gray com a protagonista d'Eminem. El director Joseph Kahn va dirigir el clip, que estava darrere d'altres vídeos d'Eminem, com 'Without Me', 'We Made You' i ' Love the Way You Lie'.
- Jonsin va gravar originalment la cançó amb el compositor britànic Steve McEwan. 'Jo i Steve McEwan vam escriure la cançó, de fet la vam fer aquí a Nova York a la guitarra; només era una veu de guitarra en un iPhone', va dir el productor a MTV News. 'Vam agafar la idea més tard a Miami, com tres mesos després, i vam produir la pista'.
L'entrenador de Jonsin va suggerir que enviés la pista a Eminem. 'Em va fer despullar els versos, treure'ls i fer la pista una mica més hip-hop, i el va enviar', va dir. El cor de la cançó va actuar com a guia perquè Slim Shady fes les seves coses. 'El cor es va basar en una persecució, un noi que persegueix una dona per la qual està boig', va dir Jonsin sobre el tema. 'Ell l'estima; ella ho és tot per a ell. Sóc un coet que apunta al seu cor, el seu cor és la lluna, vaig de ple.
'Realment no em creia que acabés a l'àlbum d'Eminem, i menys encara a un single', va afegir.
